看起来，关于丸美的很多分析猜测并不是空穴来风。

6月3日，恋火彩妆品牌创始人张凤娇诉广州恋火化妆品有限公司（以下简称“广州恋火”）股东知情权纠纷一案，正式在广州市黄埔区法院开庭审理。

据媒体报道，丸美股份与张凤娇合资成立广州恋火后，一直利用70%的绝对控股权，在张凤娇不知情的情况下，涉嫌将广州恋火的资产转移掏空、恶意把公司做至巨亏。被逼无奈之下，张凤娇只能一纸诉状“自己告自己”。

恋火创始人起诉广州恋火

随着这起案件进入司法程序，丸美内斗的大戏正式揭开帷幕。这刚刚引爆的一声惊雷，让丸美股份的上市之路平添了不少变数。

除股东纠纷外，丸美股份遇到的另一个惊雷是康美药业300亿元消失大案背后的审计机构广东正中珠江会计师事务所。后者于5月9日被证临会宣布接受调查，消息公布后瞬即在证券业引发另一场风暴：截至5月28日，证监会官网公布，签约正中珠江会计师事务所的30余家IPO企业被中止审查。也就是说，凡是与正中珠江有关的IPO企业均无法获得过会的资格——它们的上市计划“黄了”。

只有一家幸运儿，那就是刚刚于4月30日过会的丸美股份。它是此事件中唯一一家IPO申请已经过会但还未正式下发批文的企业。

受正中珠江事件影响，丸美股份陷入进退两难的尴尬境地，面临更换会计师事务所或进行复核——前者意味着放弃此轮IPO，而后者意味着更加严格的审查。有媒体分析，成功过会、离上市仅“一步之遥”的丸美股份，接下来的IPO之路仍然困难重重。

丸美上市陡生变数

丸美股份是国内化妆行业近年来崛起的新秀，也是IPO路上的倔强派，自2014年开始已经两度冲击股票市场失败。今年是其第三次发起冲锋，眼看胜利在望，孰料又爆出正中珠江事件和股东纠纷案件。

-1.侵犯股东权益“无底限”-

正中珠江案件的影响在进一步发酵之中，股东内斗也正式浮出水面。股东之间的纠纷究竟是怎么回事呢？这还要从2017年10月丸美股份对彩妆品牌恋火的“并购”说起。

2017年10月中旬，丸美发布通告称，与Passional Lover恋火彩妆已达成合作意向，丸美将采取控股的形式，与恋火成立合资公司；合资公司拥有恋火品牌，同时会对其母公司广东朝彩生物科技有限公司原有的渠道、产品、研发、生产进行系统的整合优化。由此，丸美正式“进军彩妆市场”。

牵手丸美后，恋火命运多舛

双方的合资公司广州恋火于10月18日注册成立，丸美股份占股70%，其董事长孙怀庆担任法人代表；而恋火品牌创始人张凤娇占股30%，担任公司监事。此事在2017年的化妆品行业轰动一时，媒体惊讶于丸美进军彩妆的战略以如此之快、之猛的方式落地。

这种强强合作或可成就一段佳话，孰料，双方合作似乎并不顺利。2018年1月初，张凤娇即卸任广州恋火首席产品官（CPO）职位。2018年4月份，张凤娇拥有的广东朝彩生物科技有限公司起诉丸美股份、广州恋火，案由是“合同纠纷”。而现在，她本人以侵犯股东知情权为由，再一次将双方合作的公司告上了法庭。

张凤娇控股的公司曾对丸美、广州恋火发起诉讼

6月3日上午，案号为（2019）粤0112民初2956号的股东知情权纠纷一案在广州市黄埔区人民法院正式开庭。原告恋火品牌创始人张凤娇，被告广州恋火的法人代表孙怀庆均没有出现在开庭现场。在法庭上，控辩双方的代表律师就该案进行了事实陈述与辩论。

据悉，自2018年1月卸任广州恋火首席产品官（CPO）一职后，作为股东的张凤娇就几乎与广州恋火“失去了联系”：公司从未召开过股东会议、变更公司章程也没有征求她的签字，即使是查阅公司财务报表的股东权利，也处处受阻，无法履行。

依据《公司法》第三十三条等有关规定，张凤娇作为股东，可依法行使股东对公司的知情权，有权查阅财务报表、会计账簿和会计凭证，但为什么广州恋火加以阻挠？

根据公开的工商资料显示，广州恋火2018年营收为2150.47万元，利润为-1117.12万元。这也就是说，丸美接手恋火品牌之后，不仅没有做大做强恋火，反而使其陷入巨亏。

公开资料显示，2018年广州恋火巨亏

这样的结果让一直对经营运作不知情的张凤娇难以接受。因为，在化妆品众多品类中，彩妆是增长最快的品类之一，年均复合增长率高达13.7%。恋火品牌的定位为中高端彩妆品牌，过去的毛利率远高于行业60%的平均水平。为什么广州恋火最终巨亏1000多万？

此前有媒体分析发现，丸美股份在张凤娇不知情的情况下，悄悄将广州恋火的经销权，转移至丸美股份全资子公司重庆博多物流有限公司（以下简称“重庆博多”）。重庆博多由此变成广州恋火经销商唯一的签约合作单位，原本属于广州恋火的收入与利润，变成了重庆博多的收入与利润。

根据招股说明书的数据显示，2018年重庆博多总资产达7.428亿元，净利润高达1.9496亿元。这与广州恋火的巨亏形成极大反差。有分析人士认为，广州恋火巨亏的根本原因很可能是，丸美股份为了获得重庆有关补贴奖励政策，将广州恋火变成了成本费用中心，将重庆博多变成利润中心。

重庆博多已成为丸美的利润中心

甚至有人发现，丸美股份侵犯股东权益的行为几乎可用“无底限”形容：早在2017年10月18日，即广州恋火成立的当天，丸美股份抢注了多个恋火的保护商标。可见，双方分裂的种子，在合资公司成立之日起就已经发芽。

丸美抢注恋火有关商标达71类

截止记者发稿之日，丸美股份抢注“恋火Passional Lover”中英文、图形商标多达71类。

记者就股东知情权官司一案电话采访恋火创始人张凤娇。在电话中她感谢相关媒体的客观分析报道，她表示正通过法律途径解决此事，具体进展不便透露，但对与丸美股份的未来合作持更为审慎的态度。

-2.“广州恋火”还能再火吗？-

根据媒体报道，在诞生的那一天起，丸美股份身上就笼罩着层层疑云。

丸美曾宣扬自己创立于昭和54年（即1979年）的日本，2008年9月被媒体曝光后，丸美不得不声明自己是“地道的中国品牌”，并承认公司成立的时间实际是2002年。

然而，丸美一边在媒体上公开道歉正名，一边悄悄在官网上声称自己是“中日合资品牌”。在招股说明书中显示，丸美的前身是2002年成立的广州佳禾，广州佳禾是广州升旺和日本史威成立的中外合资公司。2010年，日本史威25万注册资金变成403.60万元退出，退出方式大有蹊跷且耐人寻味。

丸美与L Capital 签署战略协议

丸美创始人孙怀庆、王晓蒲曾经和二股东L Capital签过一份对赌协议，期限为3至5年。如果丸美未能IPO闯关成功，两人必须回购其持有的全部股份。现在这份对赌协议已经解除了，但招股书中却没能给出确切的解释。

L Capital还在招股书中明确表示，在12个月的锁定期届满后，24个月内，计划减持手中所拥有的60%到100%的股份。公司还没上市，二股东却想着要全部套现。这是看空还是看好丸美？

因为经销模式、生产经营等存在问题，丸美曾于2016年11月、2018年7月两次被证监会取消IPO审核。

2019年4月30日，丸美过会成功后，发审委依然心存疑虑，继续向丸美发问：“经销模式下的定价机制、信用政策，报告期内各期末预收款占营业收入的比例逐年减少的原因及合理性”，“报告期内经销的返利政策及执行情况，是否存在传销等不规范的销售方式”……

此外，其前后披露的招股说明书，多处财务数据有出入。2014年、2015年，流动资产、资产总计、负债合计等多项财务数据不一致。其中，2014年以及2015年，公司递延所得税资产数据差额高达3100.81万元和3255.65万元。而这些财务数据均由广东正中珠江会计师事务所出具。

现在，丸美股份因为正中珠江一案而爆雷。丸美上市之路陡然生变虽然由这起黑天鹅事件而起，但终其原因，在于丸美自身。俗话说，出来混，终究是要还的。野蛮生长必然要付出相应的代价，丸美股份上市受阻，是否正是其付出的“代价”之一？

对恋火品牌创始人张凤娇而言，丸美能否上市并非重点，重要的是，她花费十年心血打造的恋火彩妆品牌，最终命运如何？由于面临一系列法律的问题，恋火品牌重回张凤娇的怀抱无疑困难重重，而同时由于对薄公堂而产生的信任裂痕，将使双方的合作难以为继。

这将是一场旷日持久的法律拉锯战。接下来持续不断的纠纷，到底会给丸美品牌造成何种影响，尚不得而知，但可以肯定的是，随着争斗升级，丸美股份与丸美品牌在未来的上市、成长道路上不会平坦。

原本是强强合作，最终演变成一场巧取豪夺式的内斗。这种“并购”的演变路径令人错愕。商业合作不应该是零和游戏，而应是双赢格局，这样才能持续长久。

如果合作的一方，以伤害另一方的利益来寻求发展，这样的合作不仅无法长久，而且最终会演变成一场双输的战争。丸美“恋火”股权之争，看似是丸美上市过程中的偶然案件，但仔细梳理就会发现其必然性。

任何挑战商业伦理的行为，都将付出惨重的代价。随着司法的不断介入，真相将逐步揭开。时间将给出最好的答案。